Dr. Martin falder om af et hjerteanfald og dør kort efter, at Gina har prøvet at forbedre hans fysiske form ved hård træning. Felice og Donna anklager hende for at være skyld i Dr. Martins død, og Gina søger derfor støtte hos Dylan. Sammen beslutter de, at de har fået nok af Beverly Hills, og planlægger at forlade byen for altid. Kelly får nyt job i et PR-firma, hvor hun meget imod sin vilje skal forberede en kampagne imod homoseksuelle studerendes rettigheder. Men hun har desperat brug for jobbet, for hendes og Matts økonomi skranter.
David og Mark holder housewarming for alle vennerne. Brandon inviterer Tracy Gaylian fra tv-stationen, mens Mark har sine øjne på Kelly. Pludselig bliver festen afbrudt af en voldsom brand, der breder sig faretruende i nærheden. Imens håber Valerie, der tror hun er gravid, at Kenny vil bede om skilsmisse.
Donna bliver hædret på rådhuset for sin heltemodige indsats under branden. Her dukker brandmanden Cliff også op. Valerie lyver og fortæller Kenny, at hun er fem uger henne. Hun prøver at presse Kenny til at fortælle sin kone om deres forhold. Forholdet mellem Steve og Clare er inde i en dyb krise. For at gøre Clare jaloux engagerer Steve en escort-pige.
Brandon afviser Tracy, fordi hun endnu ikke er klar til et forhold. Det kan måske koste deres nye makkerskab på tv-stationen. Kelly tilbyder Valerie sin hjælp og sit venskab, da hun hører, at Valerie skal have en abort. Men hvor længe kan Valerie skjule sandheden for Kelly. Samtidig arver David en formue fra sin farfar, mens Steve vil gøre alt for at få Clare tilbage. Men er Clare overhovedet interesseret i Steve mere?
Kelly presser på for at blive gift. Matt er tilbageholdende, for han har dårlig samvittighed over sin engangsaffære. Dylan fraråder Matt at fortælle Kelly om den vilde weekend, men hun kan fornemme, at der er noget galt. Camille prøver at lokke Donna til at sælge sin tøjkollektion over Internettet. Donna er ikke vild med idéen, men alligevel går Camille bag Donnas ryg, for at finde én, der vil investere i projektet.