Tvunget til at optræde for tyskerne i Skagen får Weyse pludselig en genial idé til, hvordan han kan slippe. Men den tyske løjtnant Kiessling er desværre også en mand med ideer. Der kommer yderligere pres på den plagede skuespiller, da filminstruktør Gerhard Flügelhorn uventet dukker op for at lancere sit anti-nazistiske filmprojekt. Imens nyder fru Frigh samværet med den sympatiske Johan Ramsing, der er parat med gode råd både til fruens forretning, og hvordan hun håndterer sin oprørske datter. Samtidig er Madsen tæt på at sige ja til udvidelsen af Aalborg Lufthavn i forvisning om, at konens modstand bare er en fase, hun skal igennem.
På Fredenslund har en nybagt mor problemer med at amme sin nyfødte søn. Frøken Madsen beordrer, at barnet skal have modermælkserstatning, men Anna gør alt for at hjælpe den fortvivlede mor. Eleverne modtager breve hjemmefra, men der er stadig intet nyt fra Erik. Bjørn får besøg af sine stærkt troende forældre og frygter, at de skal opdage, han lever et syndigt liv. Samtidig får han tildelt en mandlig patient, hvis seksualitet han har svært ved at acceptere, og det sætter Bjørn i et dilemma, der kan få alvorlige følger. Nina vil skilles, men Bent vil ikke se realiteterne i øjnene og finder trøst i flaskerne på sit kontor. Og så afholder den nyoprettede elevforening det første møde.