Grosserer Madsen føler medskyld i, at den unge tyske soldat Stefan er deserteret, men det bliver ikke sidste gang, deres veje krydses. I et forsøg på at fortrænge, at hans kone er på flugt med den kommunistiske teatermaler Svend Damm, kaster skuespiller Weyse sig energisk over sin erindringsbog, men da politiet banker på hans dør, ændres alt. Samtidig ankommer Madsens tro væbner August Molin med skumle planer om faneflugt, mens en lille gave fra den tyske løjtnant Kiessling pludselig får Amanda til at lyve for hele hotellet.