I en nær fremtid har regeringens dræberrobotter, de såkaldte 'Sentinels', stort set udryddet mutanterne og deres tilhængere. Takket være Kitty Prydes særlige evner får dr. Xavier og Magneto sendt Wolverine tilbage til 1973. Her skal han få de yngre udgaver af Xavier og Magneto til at arbejde sammen og stoppe formskifteren Mystique. Ellers vil hendes mislykkede attentat mod Sentinel-programmets skaber få farlige konsekvenser. 'X-Men' er en af Marvel Comics berømte superheltegrupper, opfundet af Stan Lee og Jack Kirby i 1963.
Den dygtige journalist Ike Graham (Richard Gere), er altid på udkig efter usædvanlige historier, og da han hører om kvinden Maggie Carpenter (Julia Roberts), der altid flygter fra alteret i sidste øjeblik, inden hun skal giftes, skriver han en historie om hende. Det bliver hun sur over, og sender en klage til hans redaktør, der gør at han bliver fyret. Da Maggie snart skal forsøge at blive gift igen, tager Ike af sted, fordi han er sikker på, at hun vil få kolde fødder ved altret. Men da Ike møder Maggie, opdager han, at hun er sød, smuk og charmerende ¿ og forelsker sig i hende.. Nu er det ikke kun for at få bekræftet sin historie, at han håber, at hun stikker af fra brylluppet igen, men fordi han selv vil have hende. Men samtidig er der et spørgsmål som presser sig på - tør han selv indlede et forhold til en kvinde, der er så uberegnelig?
Selv om den inkarnerede ungkarl Tripp (Matthew McConaughey) er 35 år, bor han stadig hjemme hos sine forældre, for det er gratis, han har et fint værelse, får varm mad hver dag, og hans mor Sue (Kathy Bates) ordner hans beskidte vasketøj. Forældrene er desperate for at få sønnen til at flytte, så de hyrer Paula (Sarah Jessica Parker), en smuk, ung kvinde, der er specialist i at lokke hjemmeboende mænd til at forelske sig i hende - og få dem til at flytte hjemmefra! Men Tripp viser sig at være en ualmindelig hård nyser - så Paula får virkelig sin sag for!