Forstanderinde Margrethe (Benedikte Hansen) er skeptisk overfor søster Elisabeth, for bag facaden og det høflige smil gemmer der sig alt andet end gode kristne værdier. Med sig til Fredenslund har søster Elisabeth taget diakonisseleven Marie (Andrea Heick Gadeberg), der hurtigt fanger Bjørns (Jesper Groth) opmærksomhed. Marie flytter ind på det trange pigeværelse med Anna (Molly Egelind) og Else (Ulla Vejby). Mens Else har travlt med at lave skønhedsklinik på deres fælles værelse, udvikler Anna og Marie et nært venskab. Men Marie skjuler en alvorlig hemmelighed.

Lis (Anna Stokholm) og Else knokler for at læse op til den afsluttende eksamen, men Lis' moderne fremtræden provokerer den nye viceforstanderinde, der i det skjulte begynder at gøre livet surt for hende. Søster Elisabeth er til gengæld venligheden selv overfor Anna, der er elevrådsformand. Men langsomt får Anna også øjnene op for søster Elisabeths sande jeg, og sammen med Marie og de andre elever tager de kampen op mod den nye viceforstanderinde. Det viser sig dog at være sværere end som så.

Kærligheden blomstrer på Fredenslund. Anna og Ole (Kasper Dalsgaard) har fundet sammen igen. Men Ole er havnet i store økonomiske vanskeligheder, som han ikke vil indrømme overfor Anna. Sygeplejeeleven Peter (Mikkel Becker Hilgart) og stewardessen Birgit (Neel Rønholt) beslutter at gøre deres forhold offentligt, men en ulykke spænder ben for kærligheden. Samtidig udvikler Nina (Katrine Greis-Rosenthal) og Johns (Jon Lange) forhold sig, og Nina får sit højeste ønske opfyldt, men under umulige omstændigheder.

Dr. Neergaard (Jens Jørn Spottag) gør store fremskridt med sin mavesårsforskning, og dr. Friis (Thue Ersted Rasmussen) øjner chancen for at stige i graderne ved at hjælpe ham. Anerkendelsen udebliver dog, og dr. Friis søger i stedet til John Neumanns kirurgiske afdeling. Da afdelingssygeplejerske Frk. Madsen (Anette Støvelbæk) begår en alvorlig fejl i forbindelse med mavesårsprojektet, som hun prøver at dække over, risikerer Fredenslund helt at miste de nødvendige forskningsmidler.