De var engang CIA’s bedste folk - nu er de jaget vildt. CIA’s tidligere superagenter - Frank, Joe, Marvin og Victoria (Bruce Willis, Morgan Freeman, John Malkovich og Helen Mirren) - er tilbage. De bliver tvunget ud af pensionen, og er nu jaget af den organisation, de tidligere arbejdede for. Med dødelige fjender i hælene må de trække på gamle tricks og gå undercover for at opklare CIA’s mørkeste hemmeligheder.