Henry (Jørgen Ryg) holder skjult for sin kone (Lisbet Dahl) og sin mor, at han skal afsone en dom for spirituskørsel i Maribo. I toget på vej til fængslet møder Henry tre andre mænd, der også er på vej bag tremmer. Da de ankommer til Maribo, opdager de, at fængslet, som bliver styret af den uortodokse fængselsinspektør Frost (Dirch Passer), er ret alternativt. De spiser sammen med fangevogterne, og ud over nogle pligter med at lave gyngeheste og sy, er der ret frie tøjler. I fængslet bliver Henry hurtigt upopulær, bl.a. fordi han hele tiden kommer galt af sted, og udenfor murene begynder politiet at bore i hans forhold. Samtidig finder nogle af de indsatte på at destillere deres egen sprut.