Enkebaronesse Alvilda von Rosensteen (Maria Garland) må begrave sin eneste søn og tager, tynget af sorg, hjem til ensomheden på sit grandiose gods. Her kan hendes advokat (Emil Hass Christensen) imidlertid meddele hende, at hun har et uægte barnebarn, Anne (Ghita Nørby), som er retmæssig arving til godset. Anne er en frisk og folkelig, forældreløs pige, som er blevet opdraget på en benzintank af de gæve gutter Hans og Lars (Ove Sprogøe og Dirch Passer). Spørgsmålet er nu, om der kan komme en ægte baronesse ud af pigebarnet, som bander og tørrer næsen af i ærmet? Eller om det skal lykkes den intrigante Rabenfeldt-slægt at bemægtige sig godset?