I begyndelsen af 1800-tallet raser Napoleonskrigen i Europa, og Frankrig er i krig mod England. Jack Aubrey er kaptajn på den engelske 28 kanoners fregat HMS Surprise og har fået til opgave at finde og sænke det overlegne franske kaperskib, Acheron, inden det kan nå at blive en magtfaktor i Stillehavet. Men da Acheron pludselig angriber Surprise, er det kun held, tåge og Jacks dygtighed, der redder HMS Surprise. Efter nødtørftige reparationer kaster Jack og hans mandskab sig på ny ud i jagten på Acheron. Denne jagt får store omkostninger for både skib og de 197 besætningsmedlemmer. Peter Weirs storslåede film var nomineret til ti Oscars og vandt to ved prisudelingen i 2004.