Den smukke, traditionsrige herregård Liljenborg er på fallittens rand, og ejeren, Grev Ditlev (Henning Moritzen), ved ikke, hvad han skal stille op. Direktøren K.K. Simonsen (Karl Stegger) ønsker at overtage godset og omdanne det til sildekogeri og fiskelimsfabrik. Derfor har han opkøbt alle prioriteter i godset, men da han kun skal bruge jorden, forærer han slottet til sin datter, Lise Simonsen (Hanne Borchsenius). Da greven møder hende, ved han ikke, at hun er den nye ejer, og der opstår varme følelser mellem dem. Forviklinger følger - måske er der alligevel en mulighed for, at greven kan beholde Liljenborg?